北京安杰律师事务所:
第一次临时股东大会的法律意见书 致：
深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京安杰律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳（以下合称“召集人”）的委托，指派本所律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并就本次股东大会召集、召开程序、现场出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1.1 本次股东大会的召集人为公司股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限 合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳。 1.2 经本所律师核查，召集人自行召集本次股东大会前已履行了以下程序： (1) 2022 年 1 月 27 日，召集人向公司董事会书面提交了提请召集股东大会 的函件，并于函件中载明拟审议的议案，公司董事会于限期内未回复 召集人“同意”或“不同意”的书面反馈意见，因此，应视为公司董 事会“未作出反馈”； (2) 2022 年 2 月 9 日，召集人向公司监事会书面提交了提请召集股东大会 的函件，并于函件中载明拟审议的议案（与提请董事会召集股东大会 审议的议案完全一致），由于公司监事会未在限定期限内发出股东大 会通知，因此，应视为公司监事会不召集和主持股东大会； (3) 2022 年 3 月 29 日，召集人书面通知公司董事会，其将自行召开 2022 年第一次临时股东大会，公司董事会未在 2 个交易日内披露相关公告， 且未书面回复； (4) 2022 年 4 月 1 日，召集人书面通知公司董事会，其将于 2022 年 5 月 5 日 14 点 30 分召开 2022 年第一次临时股东大会，并已将相关文件报送 上海证券交易所。 因此，本所律师认为，召集人自行召集本次股东大会前已履行了提请公司董 事会、监事会召开股东大会的前置程序，且向上海证券交易所予以备案，相 关程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，召集人有权自行召集本次股东大会。 1.3 2022 年 4 月 9 日，召集人在《上海证券报》《中证网》以及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上发布了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东深 圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、贾木云、姜鹏飞、李 永岱、周菲及刘红芳等自行召集 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以 下简称“会议通知”）。 经本所律师核查，上述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、方 式、提交会议审议的议题、会议出席对象、会议登记方法等事项。 二、本次股东大会的召开程序 2.1 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。 2.2 本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 5 日 14 点 30 分在北京市朝阳区东三 环中路 61 号（近双井桥）北京富力万丽酒店二十楼召开，召开时间与会议 通知时间一致，召开地点与会议通知地点不一致，召开地点由北京市朝阳区 东三环中路 61 号（近双井桥）北京富力万丽酒店三楼调整到了北京富力万 丽酒店二十楼，地点调整的具体原因是由于北京市朝阳区临时疫情防控要 求，疫情防控部门临时通知不得在原定三楼会议室聚集开会，因此召集人通 过和酒店场地方协调调整至了同一酒店的二十层。 2.3 本次股东大会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 5 月 5 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会会议地点因疫情临时防控要求进行了调整，由 原定酒店三楼调整至二十楼，对股东现场参会有一定限制和不便，但本次会 议也开通了网络投票并在会议通知予以了说明，实际不影响股东参与会议投 票表决，因此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东 大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，会议地点调 整不实质影响召开程序的合法合规性。 三、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 3.1 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的投票 统计结果，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）（包括网络投票方式） 共 1,351 人，代表公司有表决权股份 229,869,304 股，占公司有表决权股份总 数的 34.0242%。 3.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员身份证明及相关表决权委托协 议等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东（或股东代理人）1 人，代表公司有表决权股份 48,640,915 股，占公司有表决权股份总数的 7.20%，前述股东为本次股东大会股权登记日（2022 年 4 月 22 日）在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。 3.3 经核查，召集人在自行召集本次股东大会前连续 90 日合计持有的股份数量 已超过 10%，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定的关于股东行使提议召开临时股东大会和在特定情形下 召集主持股东大会的权利的要求。 综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格、本次会议召集人的资格均 符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议并表决了以下议案： 1．《关于终止购买资产的议案》； 2．《关于罢免宫大第十届董事会非独立董事职务的议案》； 3．《关于罢免张宏亮第十届董事会非独立董事职务的议案》； 4．《关于罢免徐海东第十届董事会非独立董事职务的议案》； 5．《关于罢免于永达第十届董事会非独立董事职务的议案》； 6．《关于罢免吴满平第十届董事会非独立董事职务的议案》； 7．《关于罢免赵航第十届董事会独立董事职务的议案》； 8．《关于罢免徐志华第十届董事会独立董事职务的议案》； 9．《关于罢免张芳卿第十届董事会独立董事职务的议案》； 10．《关于选举刘全为第十届董事会非独立董事的议案》； 11．《关于选举闫明为第十届董事会非独立董事的议案》； 12．《关于选举贾木云为第十届董事会非独立董事的议案》； 13．《关于选举周春君为第十届董事会非独立董事的议案》； 14．《关于选举卢东为第十届董事会非独立董事的议案》； 15．《关于选举薛浩为第十届董事会非独立董事的议案》； 16．《关于选举朱金淮为第十届董事会独立董事的议案》； 17．《关于选举段新晓为第十届董事会独立董事的议案》； 18．《关于选举张子君为第十届董事会独立董事的议案》； 19．《关于罢免张玉成第十届监事会非职工监事职务的议案》； 20．《关于罢免高广海第十届监事会非职工监事职务的议案》； 21．《关于选举刘建国为第十届监事会非职工监事的议案》； 22．《关于选举张国林为第十届监事会非职工监事的议案》。 经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会 议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。 五、本次股东大会的表决程序与表决结果 5.1 本次股东大会以现场投票和网络投票方式进行了表决。 5.2 由于公司监事未出席本次股东大会，无监事代表参与计票、监票环节，存在 程序瑕疵，但该瑕疵系由于公司现任监事未出席本次股东大会所致。在无监 事出席本次股东大会的前提下，本次股东大会由本所律师通过视频方式、现 场参会股东的两名股东代表（未参与现场投票）负责计票、监票。 5.3 本次股东大会网络投票于 2022 年 5 月 5 日下午 3 时结束。上证所信息网络 有限公司向召集人提供了本次股东大会网络投票表决结果。 5.4 本次股东大会对对中小投资者进行了单独计票。 5.5 根据本所律师核查，本次股东大会审议通过了如下议案： 1．关于终止购买资产的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 227,794,316 99.0973 1,804,500 0.7850 270,488 0.1177 2．关于罢免宫大第十届董事会非独立董事职务的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,907,882 98.7116 2,455,334 1.0681 506,088 0.2203 3．关于罢免张宏亮第十届董事会非独立董事职务的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,813,582 98.6706 2,367,334 1.0298 688,388 0.2996 4．关于罢免徐海东第十届董事会非独立董事职务的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,641,482 98.5958 2,367,334 1.0298 860,488 0.3744 5．关于罢免于永达第十届董事会非独立董事职务的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,619,482 98.5862 2,447,634 1.0647 802,188 0.3491 6．关于罢免吴满平第十届董事会非独立董事职务的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,619,482 98.5862 2,447,634 1.0647 802,188 0.3491 7．关于罢免赵航第十届董事会独立董事职务的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,577,482 98.5679 2,367,334 1.0298 924,488 0.4023 8．关于罢免徐志华第十届董事会独立董事职务的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,113,282 98.3660 2,317,334 1.0081 1,438,688 0.6259 9．关于罢免张芳卿第十届董事会独立董事职务的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,177,282 98.3938 2,397,634 1.0430 1,294,388 0.5632 10．关于选举刘全为第十届董事会非独立董事的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,027,103 98.3285 2,695,034 1.1724 1,147,167 0.4991 11．关于选举闫明为第十届董事会非独立董事的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,005,103 98.3189 2,611,334 1.1360 1,252,867 0.5451 12．关于选举贾木云为第十届董事会非独立董事的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 226,155,203 98.3842 2,614,734 1.1374 1,099,367 0.4784 13．关于选举周春君为第十届董事会非独立董事的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 225,701,303 98.1867 2,748,034 1.1954 1,419,967 0.6179 14．关于选举卢东为第十届董事会非独立董事的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 225,754,303 98.2098 2,611,334 1.1360 1,503,667 0.6542 15．关于选举薛浩为第十届董事会非独立董事的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 225,802,503 98.2308 2,611,334 1.1360 1,455,467 0.6332 16．关于选举朱金淮为第十届董事会独立董事的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 225,752,503 98.2090 2,691,634 1.1709 1,425,167 0.6201 17．关于选举段新晓为第十届董事会独立董事的议案 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 合计 225,752,503 98.2090 2,691,634 1.1709 1,425,167 0.6201 18．关于选举张子君为第十届董事会独立董事的议案 表决情况： 股东类型 ...
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